7月11日，興業礦業發布公告稱，收到證監會有關其并購重組《二次反饋意見通知書》，這使得興業礦業歷時一年半的收購計劃可能再次延期。

資料顯示，此次重組以發行股份及支付現金的方式購買西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司(下稱“銀漫礦業”)100%股權、正鑲白旗乾金達礦業有限責任公司(下稱“白旗乾金達”)100%股權。

然而，業內質疑上述兩項資產工程進度緩慢，預期盈利過于高估。此外，近期發生的兩起安全事故是否會影響興業礦業的收購計劃?對此，《中國經營報》記者就上述多項問題致函興業礦業。7月21日，興業礦業以郵件形式逐一做出了回復。

收購之路充滿不確定性

對于興業礦業斥資數十億元收購銀漫礦業以及白旗乾金達，資本市場并不陌生。

在2014年年底，興業礦業就曾謀劃收購銀漫礦業，但是在三個月之后，興業礦業公告稱，由于建設中的銀漫礦業工程進度低于預期，盈利時間難以確定而終止收購，并承諾在6個月內不再籌劃收購之事。

然而，剛過6個月承諾期，興業礦業就在2015年10月份再次宣布收購銀漫礦業，不過該收購截至目前依然沒有完成。并先后在2016年3月份以及7月份，兩次收到證監會行政許可項目審查意見通知書。

對于興業礦業收購之路的坎坷，一位不愿具名的券商人士認為，證監部門越來越嚴格的審查制度可能是原因之一，但是更多的原因還是來自于所收購的資產以及興業礦業本身。

該券商人士亦稱，在今年3月份興業礦業就曾收到證監會的問詢函，其中涉及問題達28項，雖然興業礦業隨后做出了答復，但在7月份又收到證監會的問詢函，這使得興業礦業的收購之路變得越發不確定。

另外，在2016年6月22日，本次重大資產重組的交易標的銀漫礦業的施工單位(浙江中礦建設集團駐銀漫礦業三區項目部)在白音查干東山礦區銅鉛錫銀鋅礦三區1號豎井施工過程中發生一起冒頂事故，造成1人死亡。

不足一月，2016年7月15日凌晨2時30分左右，溫州建設集團礦山工程有限公司駐公司全資子公司唐河時代礦業有限責任公司項目部在主豎井作業時發生一起安全事故，造成4人死亡，1人輕傷。

上述兩起安全事故是否會影響到興業礦業的收購計劃?對此，興業礦業郵件回復稱，兩起事故均為外包施工單位在施工過程中發生的安全責任事故，外包單位為直接責任主體，應承擔主要責任;但銀漫礦業及唐河時代作為建設單位，亦應該承擔一定的管理責任;截至目前，事故調查組仍在對事故進行調查，尚未出具調查報告，最終責任認定及處理意見將以安監部門的出具意見為準。

事故發生后，興業礦業積極協助相關單位處理善后事宜，督促銀漫礦業、唐河時代及外包施工單位進行自查整改，并加強對外包施工單位的現場管理，落實責任制，爭取早日通過復工驗收恢復生產，將對銀漫礦業及唐河時代的施工影響降至最低。

對于證監會先后兩次行政許可審查意見，以及通過審查的把握，興業礦業回應稱，針對“二次反饋意見”，主要增加的問題是根據《關于上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》補充披露相關信息，及補充披露銀漫礦業安全事故的進展情況。興業礦業將積極協調各中介機構進行核查并回復，目前反饋回復正在有序進行中。

至于重組最終能否獲得證監會的核準，興業礦業稱，目前還存在不確定性，請投資者注意投資風險。

員工PE潛伏 擬注入資產

因收購銀漫礦業與白旗乾金達，興業礦業停牌多次，但是上述兩資產卻爭議不斷。

對于此次興業礦業重組收購白旗乾金達事宜，有業內人士就曾質疑其高管涉嫌“埋伏”獲益。其理由是，作價9.82億元的白旗乾金達將全部以發行股份方式收購，興業礦業將以6.06元/股發行1.62億股，向白旗乾金達現有的三位股東李獻來、李佩、李佳支付交易對價。以1.26億元的凈資產計算，白旗乾金達的收購溢價率也達到6.78倍。

對此，興業礦業回復稱，白旗乾金達現有的三位股東李獻來、李佩、李佳與興業礦業及其高管無關聯關系。

至于重組收購白旗乾金達主要原因，興業礦業稱，系該公司擁有較為豐富的礦產資源，估值較高的原因主要系其所擁有礦權的金屬品位較高，其中銀品位達到228.49克/噸。

另外，興業礦業回復亦稱，根據天健興業出具的《白旗乾金達評估報告》(天興評報字(2016)第0070號)，股東全部權益(凈資產)評估價值約為9.8億元。

除了白旗乾金達之外，銀漫礦業也備受爭議。公開信息顯示，白音查干銅鉛錫銀鋅礦為銀漫礦業主要礦產，而此次所融資金用于該礦產還款及后續投資計劃投入配套資金23.26億元。

然而，值得注意的是，上述鋅礦采選項目是2005年銀漫礦業以100萬元從赤峰金源礦業開發有限責任公司購買了內蒙古西烏珠穆沁旗白音查干鉛鋅礦探礦權。對于一個百萬元購買的礦產為何要投入數十億元，該行為如果成行，誰將是最大獲益者?

對此，興業礦業回復稱，2005年銀漫礦業取得白音查干東山鉛鋅礦探礦權，當時還只是處于普查階段，勘探前景并不明朗。公司經過十多年的持續投入，先后達到詳查階段、勘探階段，并最終于2015年取得了采礦權許可證。

在取得采礦權許可證后，銀漫礦業又經過一年多項目準備及建設，基本辦理完成了項目立項、環境評價、安全評價、土地使用權證、房產證等手續，但目前銀漫礦業仍處于基建期。

興業礦業稱，為了能使銀漫礦業盡早投產，銀漫礦業先期通過外部借款進行建設。由于外部借款公司需要承擔較高的財務費用，因而本次重組計劃配套融資8.4億元用于償還項目貸款，來降低外部借款的比例，如果配套融資能夠實現，按照10%的利率計算，每年將為上市公司節省8400萬元的利息支出。

對于外界質疑在2014年10月底，有8家PE機構出資8809.5萬元獲得了銀漫礦業5.55%的股份，而這些PE機構主要以興業集團及其下屬子公司(包括上市公司)的員工為主，一旦收購成功，這些PE機構收益將翻番。

對此，興業礦業回復稱，的確這8家合伙企業的合伙人主要為興業集團及其下屬公司的職工。

另外回復亦稱，有色金屬采選業屬資本密集型行業，相應的采選工程建設項目需要大量的建設資金前期投入，銀漫礦業擬多渠道籌措資金。然而2014年10月增資前，銀漫礦業資產規模較小，較難取得銀行貸款，而通過外部信托融資則要承擔較高的資金成本，所以銀漫礦業考慮引入其他外部投資者投入資金。2014年10月26日，銀漫礦業召開股東會并作出決議如下：同意銀漫礦業新增八名投資方作為股東;同意增資款項合計為8809.5萬元。

至于2014年10月銀漫礦業的估值與本次交易中估值差異較大的原因，除《白音查干勘探報告》與《白音查干補充勘探報告》的技術指標差距較大外，兩次估值時點銀漫礦業的生產建設狀態也差別較大，2014年10月，銀漫礦業尚未獲得采礦證，各類生產建設資質尚未辦妥，土地使用權證、房產證等均未辦理，工程建設處于初期，銀漫礦業未來能否正常生產經營的前景不明，投資者增資銀漫礦業需要承擔巨大的投資風險。因此本次交易中，銀漫礦業的評估值24億元較2014年10月第三次增資協議價增加8億元，增值率為52.07%，具有其合理性。

(關鍵字：興業礦業)